第四章　关键交易 3

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    5.中国式上市：狡猾的VIE

    于岩约秦方远爬香山，时间是在一个周六的下午。于岩全程参与了与铭记传媒——确切地说是与秦方远的谈判，她刚刚入行不久，一是处于学习阶段，敏于行而讷于言，只听不说；二是工作归工作，生活归生活，因此两人在日常生活中绝口不提工作。她明白，这段时间他们都比较累。

    秦方远也正想把自己从融资的僵局中拔出来，调整下身心。其实，心里早就想约于岩，不知为何，秦方远竟然梦到了于岩，梦中醒来，有些讶异。用石文庆的话说，这是蠢蠢欲动的泡妞心理作祟，甭给我说你非乔梅不可，遇到美女坐怀不乱，你以为是柳下惠啊？那叫反人性，懂不？还有，有位作家说过，每个男人的隐秘心理就是妻妾成群。想起石文庆这位泡妞高手，此次被他抢白一番，秦方远不怒不恼，仔细揣摩，发觉这家伙有时候看问题一针见血，尤其男女问题上。

    于岩住在东三环三元桥附近凤凰城，这是公司给她租赁的房子，每月租金8000元左右，三室一厅，一个人住确实有些空荡荡的。

    这是东三环为数不多的南北通透板楼格局的楼房，由于距离使馆区比较近，凤凰城有三分之一出租，租户里有一半以上是各色皮肤的外交官，于岩一时错觉，似乎回到了童年的旧金山。

    秦方远没有叫出租车司机老赵，于岩也没有喊公司的胖子司机，他们约定坐地铁过去。秦方远从双井上了十号线，于岩在三元桥站会合秦方远，然后在海淀黄庄站换乘四号线，也就半个多小时就到了北宫门站。

    从北宫门出来，于岩招手拦下一辆的士。秦方远说：“要不我们走到香山去？”

    于岩给否决了，爬山肯定会消耗很多体力，还是省省吧，还有好一段距离呢。

    时间是下午，去香山的人少，也就二十多分钟的光景，他们就到了香山脚下。

    深秋的香山妩媚异常，真是万山红遍，层林尽染。一路婉转的轻音乐让人的步伐也轻松起来。

    最初，于岩是巾帼不让须眉；爬到一大半的时候，走在前头的秦方远回头把手伸给于岩，于岩没有犹豫，就顺势搭上了。自此，两人就有意无意地牵手，再也没有分开过。站在香山之巅，俯视远方笼罩在雾霭之中的北京，于岩说：“中国人活得真辛苦，整天生活在重度污染之中，却还有那么多人往这里跑。”

    “是啊，你不也是其中一员吗？”秦方远叹了口气。

    “我只是过来实习，迟早会回美国的。”说着，她转头看着秦方远，“我觉得你也更适合美国。”

    “怎么说这也是我的祖国，我不知道还要不要回去。”说到这儿，秦方远想起了还在美国的乔梅，想起了因为自己执意回国突然从他的生活里消失得一干二净的乔梅，他有些伤感地叹了口气。

    这些微妙的情绪变化，于岩捕捉到了。

    在山顶上，秦方远接到在武汉做投融资服务的同学张海涛的电话：“方远，你上次说认识湖北大地的老板，什么时候介绍我们认识啊？听说他们在搞融资，要上市，这可是大好机会啊！”

    秦方远正在兴头上，就满口应承下来：“没问题，我马上给你联系。”

    六个电话能找到美国总统。这是秦方远在普林斯顿大学念书时比较感兴趣的一个话题，说的是数学领域的一个猜想，名为Six Deg

    ees of Sepa

    atio

    ，可以翻译成六度分割理论或小世界理论。它的意思是，你和任何一个陌生人之间所间隔的人不会超过六个，也就是说，最多通过六个人你就能够认识任何一个陌生人。

    秦方远找到湖北大地老板的公子，也就是秦方远的发小马华，只需要一个电话，是通过在武汉上班的另外一个同学找到的。马华在电话那边说：“你回国了？这号码可是北京的啊。昨天我们回黄冈了，还跟阿P聊到你，没想到今天就接到你的电话。”

    发小聊天谈事就是爽快，用不着那么多客套。秦方远说：“我回国了，在北京，这段时间太忙，找时间回去聚一聚。对了，我一个大学同学，做投行的，听说你家企业在融资，要上市，他想和你们谈谈，看是否有机会合作。”

    “这事儿啊，排队都排满雄楚大道了。我们已经签了一家投行，融资这几天就完成了，估计太晚了。”

    “哦，这样啊，那行吧。祝贺你们啊！”

    放下电话，给张海涛回过去，对方在电话中遗憾不已，然后说：“你在哪儿？怎么听到风呼呼地响啊？”

    “在香山顶上。”

    “你怎么这么逍遥啊，肯定不是一个人吧？嘿嘿，好好玩儿你的吧！”

    秦方远也不知道这些哥们儿鼻子怎么这么灵敏，隔着十万八千里，还能闻出秦方远不是一个人爬香山，跟算命先生似的。其实，秦方远有点儿书呆子气，也许是在国外待久，石文庆曾把嘴一咧地说，我靠，什么年代了，你还崇尚卿卿我我，国内早就过度开放了，也许85后的男女，即使刚认识的网友，一顿饭后就跑去开房，三下五除二，“炮局”。

    他转头看于岩，于岩在他打电话的那当儿，就一直看着他，那眼神放电，**裸诠释了什么叫“含情脉脉”。秦方远有些心猿意马。

    下山时，秦方远建议坐索道下去，于岩说：“那怎么行，既然是爬山，就应该爬呀，怎么能坐下去？”

    秦方远发现有时候于岩像孩子般执着、可爱，自然就顺从了。

    下到香山公园门口，于岩就喊累，她说：“这附近有家不错的酒店，我们去休息一下恢复体力吧！”

    秦方远说：“哦，你怎么知道？这附近确实有香山宾馆。”

    “呵呵，我来之前查的啊！”

    在香山宾馆大堂的咖啡厅，秦方远陪于岩喝普通咖啡。于岩皱着眉头喝了一口，就扔在一旁了，秦方远说：“这太可惜了吧！”

    他们在一起时基本不谈工作，这次则例外。于岩向秦方远请教问题：“Simo

    ，我最近去看了几家企业，其中一家问我们能否帮助在**或纳斯达克上市，说国内要IPO的企业排队老长了，他们没有时间等。对了，你了解VIE模式吗？”

    秦方远听到于岩说“老长”，有些东北腔的味道，就忍俊不禁。

    于岩说：“Simo

    ，你笑什么？”

    秦方远就说了，她一听，说：“我那投资总监是东北铁岭的，是中国最著名的笑星赵本山的同乡，跟他说话多了，就也有点儿东北腔调了。别笑，赶紧说正事。”

    “这是St

    ess I

    te

    view（压力面试）？”秦方远开着玩笑，招手向大堂服务生要纸和笔。

    秦方远笑后一本正经地说：“Jessie，你刚才提到的这个问题很现实，现在国内排队要IPO的有个五六百家吧！至于国外上市，现在政策在缩紧。”

    于岩用双手托着腮帮子，认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔，秦方远就一边写写画画一边讲解。

    “这也是中国特色，最流行的就是‘类新浪模式’，也叫VIE结构（Va

    iable I

    te

    est E

    tities，直译为‘可变利益实体’），协议控制。要讲清楚这个，我得先讲讲红筹架构，因为VIE结构是红筹中的一种。

    “我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的红筹架构，由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司，获得国内实际运营主体公司的控制权，并作为接受VC投资等资本运作的主体，最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的**。

    “假设我和你共同投资拥有一家境内公司，其中我占注册资本的60%，你占注册资本的40%。一般来说，红筹架构的基本步骤是：

    “（1）首先我们俩按照国内公司的出资比例，在BVI设立BVI-1公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。

    “（2）然后，BVI-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（WOFE, Wholly Ow

    ed Fo

    eig

    E

    te

    p

    ise）。只要BVI-1公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI-1公司中。

    “（3）BVI-1公司在百慕大群岛（或开曼群岛）注册成立一家百慕大公司，BVI-1公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给百慕大公司。百慕大公司间接拥有国内公司的控制权，它将成为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也是员工期权设置的主体。

    “（4）我们俩又共同在BVI设立BVI-2公司，或分别设立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我们俩在百慕大公司的股份。”

    “比较复杂。为什么要在国内公司和百慕大公司之间设立BVI公司？”于岩不解地问。

    秦方远微微一笑：“在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单，公司信息保密性强，但其透明度低，很难被大多数资本市场接受，而在开曼、百慕大注册的公司可以在美国、中国**或许多其他国家或地区申请挂牌上市。”

    “这个没有充分的说服力。我知道，在纳斯达克和纽交所上市的很多公司都在开曼群岛和百慕大注册。那中国人，比如刚才你假设的我们俩，为什么不直接在开曼或百慕大注册公司？这样就直接控制中国国内的企业了。”做投资的人就是喜欢较真儿，于岩具备投资人的基本素质了。

    “呵呵，你这个问题ve

    y focus（问到点儿上了）。”秦方远借机表扬了一下于岩，右手打了个响指，看着她的眼睛，“在中国国内公司和开曼或百慕大公司中间加一家BVI-1公司，在重组过程中，BVI-1公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼或百慕大公司又百分之百拥有BVI-1公司的股权。如果以后上市公司有新的业务，可在开曼或百慕大公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立。同时，如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时，有BVI-1公司的缓冲作用，不至于影响上市公司的稳定性。另外，如果没有BVI-1公司，当VC及其他投资人出售开曼或百慕大公司的股份时，会造成国内公司股权结构的变更，可能涉及国内‘三资’企业的相关规定，须办理登记相关变更事宜。

    “在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司（BVI-2公司），则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到了一个缓冲的作用。”

    “这就是VIE结构？这不是完全股权控制吗？所谓协议控制体现在哪儿？”于岩兴趣盎然，提问也是毫不客套，干脆利索，没有东方文化习惯性的所谓“请问”或“您好”。

    “The questio

    is ve

    y good！（这个问题非常好！）”秦方远的情绪上来了。这也许是人类的通病，当一个人在他的专业上被另外一个人崇拜的时候，身体内的内啡肽往往会分泌旺盛，快感油然而生。石文庆还教诲过他，何为男人的最高颜值？是思想！身高相貌银子算啥呀，那只能哄骗无知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的**。说这话时，石文庆有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分发挥哥大MBA的智慧，掩盖了与秦方远身高、相貌等的比较性劣势。

    秦方远似乎难得碰上这么一个忠实的听众，尤其是美女，再绅士的男人也免不了虚荣心疯涨、表现欲膨胀，他继续激情澎湃地演讲：“由于BVI公司属于外商范畴，根据《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如，国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如**采购、军队采购），国内公司就不适合直接被BVI-1公司收购转换成WOFE。

    “此时，可以通过BVI-1公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。这就是所谓的新浪模式。

    “再讲讲新浪。中国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B, B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

    “2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE从此得名‘新浪模式’。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现了在**上市。”

    看着杂七杂八的图，于岩认真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬头看着一脸得意的秦方远，逐渐地，他们对视的时空里，空气开始变得有了暧昧的温度。

    秦方远温柔地看着于岩。和她在一起的时光里，他感觉到了脑电波共振，一股**的感觉像电流闪过全身，浑身一热。完了，自己迷恋上她了。于岩抛了一个眼神过来，含情脉脉，秦方远读到的是欲望，他大胆试探性地问：“我们到楼上房间里休息一下吧？”

    于岩点点头，没有任何迟疑和婉拒。

    秦方远像是得到了圣旨似的冲到前台办好了入住手续。两个人手拉着手到了房间。秦方远自离开美国后，度过了一个又一个孤寂的晚上，虽然偶尔回忆起与乔梅的缠绵情景，但一梦醒来，徒添孤寂，情绪沮丧。而今天的于岩，眼前这个冰清玉洁的女孩，点燃了激情，动物性的本能欲望如一股股电流在体内奔涌。

    一进房间，啪的关上门，两人就相拥着舌吻、脱衣、倒床，然后男女快感的**声此起彼伏，一浪越过一浪……激情过后，秦方远仰躺在床，于岩紧紧抱着他，彼此喘着气。他望着天花板，心里突然有些纠结，要不要告诉他与乔梅的事？

    于岩紧紧地抱着秦方远：“我问你，你是不是今天来爬山时就计划好了？”

    秦方远愕然：“没有啊！”

    “那你怎么也和我一样，换洗衣服都准备好了，是不是打算在外过夜？”

    秦方远一听哑然失笑，说：“我只要在外面激烈运动就会一身臭汗，如果不冲个澡，出去见人不礼貌；再说，浑身汗味也难受。”

    于岩深情地看着秦方远说：“爬山是我最爱的一项运动，关键是要找到合适的伙伴。”

    说到爬山，秦方远突然笑起来，想起了大学寝室夜话时的一个故事。

    “笑什么？”于岩迷惑不解地看着秦方远。

    “我想起来了一个故事，说的就是爬山的故事。”

    “是吗？那说来听听。”

    “首先声明，可是少儿不宜哦。

    “一个青年给地主家放牛，一次与地主的小老婆发生了私情，牛却跑得无影无踪。地主就问青年：‘你今天干吗去了？’

    “‘放牛啊。’

    “‘在哪儿放牛？’

    “‘两座高山。’

    “‘那么高，牛岂不是得摔死？’

    “‘中间一片平地。’

    “‘吃什么？’

    “‘长满了青草。’

    “‘渴了呢？’

    “‘一口喷泉。’”

    秦方远还未说完就乐不可支。于岩傻傻地眨巴着眼睛，一时弄不懂。继而在秦方远的点拨下，于岩明白过来，骂了句“shit（呸）”就扑了上去。

    6.典型性造假：阴阳合同

    做审计的会计师事务所和做法律调查的律师事务所进场后，调查还比较顺利。

    中介机构进场之前，李宏专门赶到铭记传媒，召集了包括部门总监在内的管理团队开会，重申此次尽职调查的重要性。

    李宏说：“尽职调查的目的有两个：一是查证；二是发掘。查证是核实绩优的真实性：项目究竟有多好？未来的发展潜力究竟有多大？或者团队中有哪些错误与不足以及不能被投资的理由和依据？发掘是找到绩优的源动力：努力发掘项目自身的亮点、团队的管理能力以及项目的赢利能力、高成长能力、竞争优势等。”

    肖强问：“一般会问哪些问题？我们应该怎么准备？可千万别因为我们不懂而无意中犯错误，那可担不起责任。”

    秦方远说：“他们有调查问题清单，主要包括：（1）企业所处细分市场的市场容量和成长空间；（2）该企业在所处细分市场的市场位置和领先性；（3）该企业创业和管理团队的背景调查；（4）该企业的经营业绩和关键财务指标；（5）当前的现金、应收应付及债务状况；（6）财务报表、销售和采购票据的核实；（7）财务预测的方法及过去预测的准确性；（8）销售量及财务预测的假设前提；（9）该企业的运营水平；（10）该企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；（11）管理信息系统的使用情况；（12）该企业的股权状况以及对创业和管理团队的激励情况；（13）**政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；（14）租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；（15）已经发生的或者潜在的法律纠纷。

    “我们要保证客观问题的真实性，至于主观问题，那就不是在座的各位所能控制的了。如实、详细地提供有关资料就行。”

    华南区经理汤俊说：“那岂不是把我们的衣服脱个精光？那还得了？”说完，他看着张家红。

    之前，在秦方远的耐心劝说下，张家红理解并接受了尽职调查。这次张家红下达指示：“任何部门都必须全力以赴配合秦总的工作，要人给人，要物给物，要钱给钱。我在这里重申一下：这次融资，我们只许成功不许失败。秦总全权代表我，所有不配合的，我们将予以重处！”

    秦方远深为张家红的魄力所感动。他认为，张家红其实蛮聪明的，只要说服她了，执行及效率都不成问题，家长文化在中国颇有市场。

    张家红强调：“这次一定要全面、认真地配合调查机构。我们的融资，内部由秦总全权负责，对外是由我们的中介服务伙伴李总的华夏中鼎投资公司负责。华夏中鼎是投资银行的专业人士，在这个过程中，哪些财务数据可以公开，哪些商业秘密可以披露，双方是否应该对等开放信息和数据等，很多具体问题我们都要认真听取他们的意见。对吧，秦总？”

    秦方远一时没有反应过来，他大概听懂了张家红的意思，就点点头。

    李宏最后说：“我们的目标就是让他们相信，我们企业的这个估值不是高了，而是低了。”

    这天下班后，秦方远回到住处，张家红连夜召集白天的参会人员又开了一个专门针对此次尽职调查的会议，只是没有通知秦方远与会。这是事后何静偷偷告诉他的。

    他纳闷：白天不是讲得很清楚了吗？还用得着继续开会讨论吗？竟然还不召集他。

    尽职调查快要结束的时候，发生了一件事情，引起轩然大波，秦方远算是大概明白了为什么那晚的秘密会议没有叫上他。

    事情的发生似乎是情理之中，又在意料之外。

    VC们在尽职调查中，对销售部提供的一家南方卫生巾公司的合同有些质疑，铭记传媒报给VC的意向合同是1500万元额度的广告投放，这个数据连秦方远都吓了一跳。当时，秦方远给VC们的解释是，白纸黑字、有法律效力的合同，不会有问题的。

    但是很快，一个无意中听到的事实彻底把他的好心情给破坏了。

    秦方远坐着张董事长的限量版保时捷卡宴外出办事。张家红在途中点开车载电话，对那家卫生巾企业的广告总监说：“如果VC来问你，你就咬定非常看好这家媒体，准备有1500万的广告预算，别露怯。”

    车载电话是敞开通话的，两人的对话一清二楚。那个广告总监满口应承：“张总，请您放心，我会完全配合好。”双方的对话并没有对秦方远避嫌，通过这个小细节，张家红显然是在告诉秦方远，她把他看成自己人了。

    当时，秦方远很震惊。这不是公然造假吗？难道那份1500万元的合同有假？在华尔街，你可以投机，但绝不可以撒谎，此乃投融资大忌。

    陆续地，阴阳合同频繁出现，彻底把秦方远给激怒了。

    他拿着两份销售合同找到肖强：“肖总，这是怎么回事？同一个公司的同一个标的物合同，怎么金额不一样，并且是在同一天？”

    肖强冲着气势汹汹的秦方远一笑：“这就是合同啊，我们费了老大劲儿，对方才同意签署的，不是融资需要吗？有问题吗？”

    “当然有问题！是大问题！同一天跟同一个企业签署两份合同，是同一标的物，有必要吗？明眼人一看就知道是问题合同。”

    “怎么会是问题合同？白纸黑字，签字、公章样样具备，谁看得出来有问题？”

    “我们给投资中介提供的是正式合同，没有错；但是我在公司法务那里发现同一家公司存在两份合同，同一天同一个标的物不同标的额，肯定有问题。”

    肖强斜眼打量秦方远，像在看一个外星人：“多新鲜！能有什么问题？是你有问题吧！你如果不同意，自己去找张总！”

    秦方远受不了肖强那吊儿郎当的神态，差点儿上去给他一拳，但他克制住了，毕竟这是开放式办公平台，人多嘴杂，做调查的中介还在呢。

    秦方远强忍着愤怒冲向张家红的办公室。但是，张家红不在，碰到肖南了。

    肖南跑到秦方远的办公室：“怎么回事？”

    秦方远把事情的原委说了，突然想起来什么：“你那家融资担保公司的广告怎么也是两份合同？”

    肖南终于明白了，她也觉得秦方远有些神经质：“这不是公司要求的吗？跟客户谈的啊，签两份合同，一份留在公司，一份给中介审计。”

    “标的物成立吗？合同是否执行有效？”

    “不一定啊，我们实际上只执行留给公司的那份合同。为了签另外给审计的合同，我们费尽口舌，还同时给对方签署了合同作废的协议，我们在一线作战，还游说客户配合融资，容易吗？！”

    “那这是欺诈！”秦方远冲动地拍了桌子。

    下午，张家红刚回到办公室，秦方远就冲进去，还没有等张家红的屁股落座，秦方远就把两张阴阳合同放在张家红面前，义愤填膺地投诉：“这是严重造假，没法继续下去了！”然后就是一番连珠炮式的诉说，说话时胸部起伏不定。

    张家红瞄了一眼合同，刚开始还沉得住气，听到后面，她的脸色变了，越变越难看，也许是刚从美容院出来，脸上的皮肤绷得紧紧的。她敢怒不敢言，一句“猪脑子”刚说了个“猪”字，就立即生生吞回后半句。秦方远似乎很清楚地听到了张氏口头禅“猪脑子”，他的心情随之由亢奋、愤怒到跌入冰谷，跌到冰点。显然，张家红并没有站在他这一边。

    张家红调整了一下情绪，小不忍则乱大谋，现在正是融资的关键时期，任何一个小的失误都可能带来巨大的灾难。何况，这是她的得力部属，融资成功与否跟他还大有关系。既然跟我谈大道理，那就谈吧！她心想，这是谁给捅出来的啊？

    她耐着性子说：“任何事情都要辩证地去看，存在一些瑕疵不要紧，只要主流没有问题，就要抓大放小，这是成大事的关键。比如说这个尽职调查吧，说句不客气的话，我就对这套花样一点儿都不感冒，尽调就尽调，别老DD、DD的，听着跟爷们儿下面那玩意儿似的。看他们整天翻文件、查账本、做访谈确实挺累，可有用吗？实话说，我不想让别人知道的东西他们绝对查不出来！所以关键是我。他们查过我吗？查过犯罪记录吗？听过我的酒后真言吗？他们哪，还包括你，书生！”

    秦方远听得耳根发臊，他不相信这些话会从媒体塑造的成功美女企业家、知性女强人的口里说出来，他好不容易积累起来的自尊瞬间崩溃。他知道，没法谈了！

    他抬腿就走，房门都没有关，把门口排队等待张家红签字的一干人惊得大张着嘴，好像能塞下一个鸭蛋。在这个张家红说一不二的公司，还从来没有部属敢给她脸色看。张家红心想：这个活宝！脾气比我还急躁！

    晚上，石文庆到秦方远的公寓来了，秦方远正在电脑上玩三国杀。石文庆进来就强行关掉电脑，指着秦方远的鼻子：“你是真懂还是假懂啊？只要项目本身没有问题，非要较劲儿这个阴阳合同干什么？！”

    原来秦方远前脚从张家红的办公室离开，后脚张家红就给石文庆打了紧急电话，让他来灭火。

    秦方远有些急了：“这是欺诈、造假，不是故意较劲，是性质问题！”

    “你真的把自己看成外国人了？”石文庆也急了，“这种事比比皆是。别说现在是私募了，即使是上市公司，哪家公司屁股就百分之百干净？财务造假上市的，还少吗？水至清则无鱼，华尔街也没有干干净净的。刚回国时我也和你一样，在国外混得再怎么样，回到中国市场都算初出茅庐、初涉尘世，懂吗？我们要适应行业潜规则。我真后悔当初把你给拉回来。”

    秦方远知道，这个单子的成败与石文庆、石文庆的公司、石文庆的老板李宏等一干人的利益相关，他猛地想起了一个词：stakeholde

    s（利益攸关方）。对，他们就是一个群体，与自己相关的一个群体，秦方远忽然感到一层层压力扑面而来。

    秦方远告知石文庆，上一次张家红当着自己的面公然给客户打电话让他们配合在尽职调查中造假的事情。“我非常震惊！非常震惊！”秦方远一边在房间里转圈，一边喋喋不休地重复同一句话。

    石文庆却认为他大惊小怪。“这算什么？1500万的合同即使不是现实收益，也可以是潜在收益，这家客户迟早会投放的，他们不是签了投放合同吗？只是金额不同而已。再说，这份合同也是白纸黑字签字盖章。我听说，广告客户只是嫌弃铭记传媒目前的网点不够，融资进来后我们就迅猛扩张，广告网点多了，广告投放价值就显现出来了。”他按住秦方远让他停下来，“你别转来转去，转得我头晕。你要明白一件事情，我们现在的任务是什么？是融资。这个行业是玩概念。什么叫概念？就是画饼，胆大且技艺高超的丹青手永远卖的是高价。”

    石文庆接着说：“我还告诉你一个秘密：其实这两家基金内部的投资人都沟通过了，基本上统一了意见，只要项目没有硬伤，联合投资是没有问题的。也就是说，所谓尽职调查也就是走个形式，走个过场。”

    “业绩造假不是硬伤吗？”秦方远说，“这种事情在华尔街一旦发现，是要蹲监狱的。”

    “别小题大做了，华尔街造假还少吗？”石文庆掰着指头数，“远的不说，就说麦道夫吧，还当过纳斯达克的主席，号称美国历史上最大的诈骗案制造者，那个‘庞氏骗局’诈骗金额超过600亿美元啊！”

    秦方远有些急了：“他不也被判处150年监禁了吗？再加上两辈子都不够！”

    石文庆恼火起来：“你这么一根筋，就是放回美国也不讨人喜欢。你自己想想，就是未来查出问题，也不是由你来承担责任，法律部分有律师事务所出具报告，财务数据部分有会计师事务所出具报告，这些中介机构才要承担法律责任，跟你有五毛钱关系啊！”

    石文庆越说越激动：“我们公司非常看重这个大案子，何况铭记传媒那么多人，就靠这笔资金来发展。3000万美元，多大的数字！如果这波融资失败，让他们喝西北风去？你承担得了这个责任吗？我当初苦口婆心地拉你回来，给你争取期权，张家红董事长那么大气，给你高薪，还主动给你一笔安家费，凭什么啊？难道真的以为完全是你个人价值的体现吗？还有，你今天提的这些问题，在中国绝大部分的融资案件里都存在。为什么最后PE们的收益那么高？个个高位套现收益巨丰，他们难道不知道这其中的猫腻吗？他们更懂得什么叫抓大放小，什么叫舍不得孩子套不住狼！”

    秦方远懊恼地捧着头，在房间里快走。这是秦方远的一个怪癖，遇到烦心事就条件反射地快走，无论空间有多大。

    第二天，秦方远向张家红打电话请病假，张家红的手机关机。还是何静说的，张总也不知道怎么了，昨晚没有睡好，早晨看到她的眼睛，黑眼圈肿得老高。张总多爱美啊，每个月花在美容院就上万块了，这个样子太惨了点吧！她一大早跑到办公室狠狠补妆，也不知道谁惹着她了。

    何静说：“张总去昆明谈客户了，是肖总的客户。你要请病假？什么病啊？哦，不方便说？哈哈，行！两天？行！我给你圆一圆就行了，别搞得那么紧张兮兮的了。”

    后来秦方远接到李宏的电话。李宏刚从华尔街回来，他给秦方远讲了一番话，让秦方远彻底放弃了抵抗。

    后来李宏回忆起这件事情，他说只是给秦方远讲了一个真实的故事。当年一位哈佛毕业的女士为一家美国PE工作，到中国做尽职调查。被调查公司的一个本土女孩提前一天秘密飞往客户处。第二天哈佛女到达，看到的是公司产品的优异表现、完美的合同和资料、客户的好评，以及盛大的欢迎、献媚的恭维。该公司后来在美国成功上市。

    只是李宏隐瞒了后面一段故事，那是著名美籍华人安普若安校长补充的：“那位土鳖女说：‘哈佛毕业顶个球，骗的就是你！’但是这只股票现股价只有2美分。当然了，她自己也没挣到钱。”

    7.分手情意在

    与森泰基金的谈判，都是托尼徐负责直接沟通，秦方远有些日子没有看到于岩了。他给于岩打了一个电话，于岩说在河北保定跟同事看一个农产品的项目：“我正要给你电话呢，我知道你们在谈判，就没有打扰你。等我回去吧，我也想你了，我还想爬山去。”说完，秦方远听到于岩在电话中无所顾忌的咯咯笑声。

    于岩是他这个时候的内心慰藉。“还想爬山去”，秦方远对这句十分暧昧的话很敏感，内心突然充满了欲望。他想到了跟于岩讲的那个长工和地主小老婆偷情的故事。

    回国后好久都没有乔梅的消息了。中间他去了趟乔梅母亲的家，在顺义一栋旧居民楼里。在美国，秦方远和乔梅在一起的时候，时常与她母亲通电话，彼此熟悉。虽然乔梅已经不理睬他了，或者说与他分手了，他还是有些惦记北京郊区的老太太，毕竟是自己曾经的亲密恋人的母亲。

    去之前，他买了箱牛奶和***。车子到了顺义，秦方远让司机找到顺义医院附近的康复之家医疗器械店，头天晚上他网购了一个护膝盖的红外线治疗仪，在顺义就地取货。乔梅的母亲每年一到冬天膝盖就生疼，给闺女打电话时还能听到她痛得咝咝呼气的声音，这让乔梅很揪心，母亲毕竟是老了。

    乔梅的母亲似乎已经知道他们之间的变故，对于秦方远过来看她有些意外和感慨，她握着秦方远的手说：“孩子，乔梅她不懂事，你别见怪啊！她现在在电话中经常跟我发脾气，她从小就受宠惯了，家里、学校都受宠，我就担心这孩子，将来上班了怎么办？社会就复杂多了。她这个性格啊，太犟！像她爸爸。”

    说到乔梅爸爸，她母亲的眼圈就红了起来。秦方远安慰老人家说：“您别担心她，她能照顾好自己。我有时间就过来看您，这是我的名片，您有事随时找我。”

    她母亲连连说：“好，好。”送秦方远出了门，还拉着他的手迟迟不放。秦方远坐上车开了好远，还能从后视镜里看到一个五十多岁的老人站在小区门口目送他离开。

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