第七章　洗钱 1

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    控股性并购主要有三种：一是全资收购，取其一加一大于二的规模效应；二是股权置换，这是基于收购方缺乏现金流、对方又能部分补充利润的前提；三是现金加股权，这适用于被收购方价值评估存在异议并且自己现金流不十分充裕的情况。

    1.收购中的虚拟对手

    对深圳焦点传媒的收购，是秦方远在铭记传媒职业生涯的一个转折点。

    飞机抵达深圳的时候是晚上8点多钟，焦点传媒派了一辆奥迪A6过来接站，是副总过来接的。副总姓熊，操着一口广东式普通话：“秦总啊，欢迎欢迎！我们直接去酒店，杨总在等您一起吃晚饭。”

    秦方远架不住熊副总的热情，一路三个小时的飞行疲倦转眼就没了，毕竟是年轻人嘛。去酒店的路上，秦方远了解到，杨总和熊总是老乡，都是湖南人。秦方远心里就想：在广州才混了几天啊，就变得舌头打卷不会说话了。湖南话多好听，当年还是毛主席操着湖南话在天安门城楼上宣布中华人民共和国成立，举国欢腾啊！

    熊副总听说秦方远是湖北人，他还是卷着舌头说：“难得难得，我们是半个老乡啊！一个洞庭湖以南，一个洞庭湖以北，古称楚地嘛。”

    “是啊，湖南、湖北皆为楚地。我去过长沙岳麓书院，前门对联是‘千百年楚材导源于此，近世纪湘学与日争光’，大门是‘惟楚有材，于斯为盛’，很有气势。”

    一路聊着，转眼就到了位于福田商务中心区、毗邻深圳会展中心的星河丽思卡尔顿酒店。

    他们为秦方远开了一个大床房的套间。秦方远找到熊副总说：“我们自己支付差旅费，这是公司规定。”

    “这么客气干吗呀？你们来了就是贵宾嘛。”

    秦方远执意不肯，他自己跑到前台刷卡消费。

    他们安排了一顿丰盛的晚宴，海鲜为主。杨总四十多岁，也是操着广式普通话，他带着五个人，三女两男，过来作陪。杨总本来是三步并作两步，进来看到是一张年轻的面孔，他就故意把脚步放慢了些，上前来轻轻握了一下手，说：“秦总很年轻嘛。”

    杨总心里想，铭记传媒怎么派一个小伙子过来谈收购？我们好歹也是一方诸侯，怎么也得派副总裁级别或者董事会成员过来谈嘛。

    饭局在不咸不淡的气氛中开始。秦方远都看在眼里，他是来谈收购的，用不着奉承人家，也用不着被奉承，所以也不介意。

    第二天，秦方远去了他们公司，在地王大厦第十一层，五间办公室。熊副总介绍说：“原来是整层都租下来了，后来因为没打算上市，想着与大公司形成战略联盟，就压缩成本，减少了租赁面积。”

    熊副总还是个老实人，起码谈论这个比较实在，秦方远想。

    在小会议室里，秦方远表达了真正的收购意向，然后泛泛地谈了两家合并后的好处。同时，强调了自己是这次收购的主导，一旦双方达成合并意向，收购团队随后就会很快过来，要求速度和效率。

    杨总认真地听着，抽着烟，他看到秦方远微皱眉头后，比较知趣地掐灭了烟。他递给秦方远一个意向合并协议：“小秦总——这样称呼不介意吧？”

    “叫我方远就行，或者叫我的英文名Simo

    ，请讲。”秦方远翻看了一眼这份协议，眼睛落在甲方时立即停住了。

    这一瞬间，被杨总捕捉到了。

    秦方远说：“你们已经和力量传媒接触了？”

    “不仅仅是接触，我们已经谈了条款细节。”杨总谈起生意来就很兴奋，他正襟危坐，对秦方远说，“方远，如果你们想收购，一是要快，二是价格要合适。”

    秦方远翻看了一下价格，协议里的价格一栏是空白的，又翻了最后的落款，都是没有盖章的，也就是说，双方连意向协议都没有签署。

    秦方远说：“合作当然是开放式的，至于与哪家合作，还需要慎重。我们不刻意贬低对方，力量传媒是我们的直接竞争对手，但目前在全国的市场份额上，我们比对方高出至少30%，我们是当前的行业老大，我相信杨总会明白和谁合作胜算最大。”

    “我是个粗人，和力量传媒谈判了三个月，最后没有签署协议，主要有两个原因：一是他们拖拉，董事会迟迟不做决定；二是价格不合理。如果你们能够比他们多出钱，我们是做生意的，当然会选择你们。”

    “对方出多少？”

    “4500万，全部收购。”

    秦方远瞪大了眼睛，这将是他收购地方媒体中最大的一笔，之前任何交易都没有超过1000万元。之前他也初步了解过焦点传媒的资源和客户情况，尽管不是完全真实，他的估值是最多1500万元。

    秦方远说：“价格我们可以商谈。您知道，我们也是有两轮风险投资的，未来也是准备向纳斯达克之类的外国资本市场进行IPO，我们的合作意愿还是很强烈的。”

    “呵呵，方远，我们是商人，我知道你的用词。说是合作，其实就是并购，或者说得更实在点儿就是收购。我们自己上市是没有希望的，就等着你们来收购，就像当年分众收购聚众一样。”

    秦方远觉得杨总这个人说话实在，直截了当，也符合秦方远的行事风格。不过，他把自己类比为当年的聚众传媒，也太高看自己了，聚众传媒是融了几轮资金的，也差点儿成功IPO了，他们这点儿资源算什么？甚至连华南王都称不上。

    秦方远说：“杨总直爽，那接下来我们就派人来做尽职调查，然后评估下，按照流程来走？”

    “这些都没有问题。”杨总顿了顿，“我们要价是5000万，比对方高出500万，也就溢价10%。如果同意这个报价，我们就按照收购流程往下走。”

    “是溢价11%还多。这个价格我们真的要评估后再定，毕竟我们是有投资的公司，有完善的董事会制度，需要向外方投资者汇报这件事情。”

    “哦，那就等你们汇报再确定吧！”老杨开始表现出失去了兴趣的样子，“不过话说在前头，如果你们不加快速度，我们也许随时会和力量传媒签署协议。”

    秦方远看了看杨总，说：“你们能否提供完整的商业计划书？”

    熊副总接话说：“这个没有问题，我们会后就提供给你。”

    会后，秦方远跟张家红汇报，张家红一听到焦点传媒差点儿已经和别家签署意向协议，就表现得比较紧张：“坚决不能让力量传媒得逞！现在是跑马圈地的最好时机，谁先抢到地盘，谁就占据有利形势，北京、上海、广州和深圳四大城市的布局就差深圳了，我们要全力拿下！”

    “我刚拿到商业计划书，根据他们的网点初步测算，5000万收购价格太高了！”

    “没关系，先答应下来，具体实际收购价格再慢慢谈。要阻止力量传媒收购！”

    秦方远感觉张家红有些乱了方寸，尤其是一听到竞争对手的动向，就比较紧张。

    下午，他直接去了杨总的办公室传达张总的意见，初步同意签署合作协议，也初步同意5000万元收购。

    杨总明显情绪高涨起来：“那好啊，好啊！你们这个团队做事真是高效率。虽然没有跟你们张总直接打过交道，但我们中间有个共同的好朋友，也多少了解一些，她堪称女强人，做事雷厉风行。”

    当天下午就要签署意向协议，对方又提出一条，就是在签署意向协议后，尽职调查前，铭记传媒需要先期支付500万元现金作为预付金。

    秦方远当然不同意，他之前从未签署过类似条款。

    杨总则说：“如果你们不支付预付款，怎么能做尽职调查呢？做了尽职调查把我衣服扒光了，然后来一句话说不投了，我们找谁去？就像我们看一个苹果，瞧来瞧去，捏来捏去，捏熟了捏烂了，然后就丢下扬长而去，我们找谁哭去？传出去，谁来收购？”

    “杨总，我们可以签署保密协议的。”

    “保密协议有个屁用！”

    秦方远撇撇嘴：“您说的这个条款，我得向张总汇报。”

    他打电话给张家红，张家红也犹豫了，问秦方远的意见，秦方远当然是不同意。

    张家红说：“那也不能这样僵持下去啊，我给杨总电话吧。”

    杨总接到张家红的电话，就去了一个小会客间。大概十分钟后，张家红给秦方远打电话过来：“预付金100万。”

    秦方远说：“这个条款很苛刻，一旦双方不发生并购行为，那100万就归对方所有，我们要损失100万。”

    张家红信心满怀地给秦方远打气：“不会有问题的，这100万预付金的事情我来承担责任。”

    刚挂断张家红的电话，杨总进来了：“你们张总只同意100万，那就按照张总的意见办吧！”

    现场办公。秦方远把意向协议传真给总部的法务经理，法务经理看过后，没有指出哪些需要修改，就传真签署了。

    秦方远提出，近两天公司就要委派审计和法务的中介机构来进行尽职调查。

    2.尽职调查：要规范，还是要时间

    在申请中介机构的问题上，张家红和秦方远发生了争执。秦方远坚决要请审计和法务中介进场，张家红却不同意，她的理由有两个：一是中介尽职调查的时间太长，夜长梦多，从节约时间成本的角度讲，这个项目越快结束越好；二是力量传媒也做了基本调查吧，可以用他们的资料。

    在僵持过程中，秦方远感到非常无奈，直觉告诉他，这样做非常不符合规范。虽然之前的几个项目没有做尽职调查，但那也就是几百万元的事情，这个涉及5000万元的项目，怎么能不做尽职调查呢？

    根据签署的投资协议，超过500万元的投资必须得到董事会批准，投资方董事有一票否决权。秦方远想通过董事会理性的声音来干预张家红的一意孤行，这样对公司、对股东，都是有百利而无一害的。

    张家红也许揣摩到了秦方远的心理，说：“你只管执行，任何投资行为都会有风险。现在是什么时候？时机不等人啊！董事会方面我会去说服他们。我只要一个字：快！”

    张家红最终没有聘请中介机构，而是派了法务经理赵宇和财务部胡冬妹及其同事一共三个人赶过来，而且限定了期限。

    秦方远只好安排抽样调查，主要是调查三个方面：一是媒体资源是否有对方提供的那么多，查证数据的真实性，还有合同期限。二是抽查对方媒体资源在什么地域、什么楼盘，五星级和三星级不一样，这决定着消费的对象和能力不一样。越高档的地方价值越高，合同也越难啃。三是抽查对方客户满意度，是否真实投放，是否对投放满意，是否有继续投放的意愿。

    法务经理赵宇说，秦总真是行家！招招打到对方的七寸上。

    3.在资本市场，你骗别人，别人也会骗你

    秦方远在深圳期间，于岩也飞过来了，她要去广州看一个项目，这个项目还是她在哈佛商学院的同学在俄罗斯发现的，发现之旅堪称“出口转内销”。这个项目就是家用医疗器械的体验式营销。哈佛的同学发现玉石理疗床在俄罗斯的体验店不少，每天都有不少上了年纪的中老年人在门口排队。

    秦方远记得刚回国时就听到做投资的同学说过这个项目，还记得在给铭记传媒的同事们分析公司商业模式的时候，石文庆还以这家企业举例。在家用医疗器械领域，有名的企业有两家，一家是康复之家，已经获得两轮融资；另外一家就是广州这家，由于对融资一直兴趣不浓，在资本市场眼里，一直蒙着神秘的面纱。

    这次，于岩所在的基金通过朋友的关系联系上了器械公司老板，同意见一见。秦方远陪同于岩一起过去的。

    公司在广州琶洲新广交会中心的保利世贸大厦购买了一层办公楼，应该花了上亿元吧。公司的老板潘总果真年轻、儒雅、文静，不愧为大学老师出身，考虑问题周到全面：“不是不愿意融资上市，我们必须考虑清楚未来五年甚至十年的发展，那样我们才可以启动融资。说实话，之前我是没有看清楚未来，人家说要看五年，那时我最多只看到三年。”

    在偌大的办公室里，陈设比较简单，办公桌的后背柜里装着各类书籍，这跟老板的兴趣爱好有关。潘总属于中国比较早期的大学生创业，与辍学创业的大学生不同，他在创业期间一直坚持读到博士，毕业后留在大学教书，但公司一直经营得有声有色。

    潘总26岁时就是**一家上市公司的董事，还是这家公司的第二大股东：“这段经历给我的人生提供了很好的借鉴，就是在资本市场上，如果你欺骗别人，别人也会欺骗你。就像时下众多粉饰财务报表上市的公司，只图成功IPO一时之快，接下来来自股民股东的盈利压力是相当巨大的，我目睹了**不少上市公司由于业绩难以为继而黯然退市的惨景，这让我变得更为慎重。”

    秦方远问：“目前公司方的股权结构是什么状况？”

    潘总挺坦诚：“我们是个家族企业，只有两个股东，我个人是绝对的大股东。实话实说，我曾经是想学欧美，做成百年家族私人企业的。毫不隐讳地说，之前确实没有强烈的意愿要做成公众公司。之所以现在有这方面的考虑，也有公司法人治理方面的考量：一是股权不能过于集中，要做大做强，需要借助他人的智慧，引进外部的力量，以使决策更科学；二是要做公众公司，不做家族企业，目前的市场环境和机会，做前者比后者更好。”

    听了潘总的一番话，秦方远和于岩相视一笑。按照华尔街的标准，这样的公司、这样的创业者，才是他们需要找的。

    相谈甚欢，大家的兴致都上来了。

    于岩说：“借助资本力量会发展得更快，有头脑的人会充分使唤资本，成为资本的主人；没有头脑的人只会被资本使唤，成为资本的奴隶。我相信，您属于第一类人。”

    潘总微微一笑：“按照现在的发展速度，如果只是为了上市，未来两三年上市是没有问题的。我现在更关心的是，如何带领我的团队，抓住中国养老产业即将到来的这波黄金潮。

    “对这个行业趋势，我认为自己看清楚了。首先，人口老龄化催生了一个持续50年高速增长的产业，这个产业可能是我们这一代人面临的最重要的商业机会。市场需求在迅速扩大，而且很多商品是刚性需求。其次，连续多年的人均收入高速增长解决了购买力问题，尤其在一、二线城市，很多地区的人均GDP已经超过了1万美元。按照发达国家和地区的经验，达到这个数字的地区家用医疗器械的购买量会持续快速增长。最后，国民的健康意识在不断强化，解决了买不买的意愿问题。中国的家用医疗器械市场还将经历一个爆发式的增长，到那个时候，最迟到2030年，中国家用医疗器械市场的规模，我们肯定地估计，将是以万亿计的市场规模。”

    潘总陪着他们参观了公司的工厂。两个生产基地位于广州市工业园区，面积约3万平方米，严格按照GMP要求进行管理。

    公司的发展战略规划显示，准备用2～3年的时间做好公司的整体提升，每年以130%～145%的速度推进销售增长；将在未来1～2年内，转型成为社区家庭健康服务商，借助电子商务、无线传输、云管理平台等最新互联网技术，整合医院、专家、互联网、云计算、医疗器械等综合资源，构建“专业医疗服务机构（专家）—顾客—基于无线侦测诊疗的医疗器械”的立体健康管理系统，在综合健康服务行业占据先机。

    于岩笑着对秦方远说：“其实我们基金更适合投这类企业。”言外之意是投家用医疗器械比投铭记传媒更适合。秦方远听了比较尴尬，不知道这是玩笑话还是认真的，毕竟秦方远是铭记传媒融资的主导者。

    从公司出来，于岩说：“这是我在中国看到的为数不多的靠谱儿企业，这个项目将是个bette

    deal（更好的交易）。”

    晚上，秦方远和于岩回到深圳。亲热过后，于岩说：“Simo

    ，在中国做事，我感觉好累啊！”

    秦方远奇怪，白天于岩的情绪还不错，尤其是白天看了项目后，兴奋劲一直延续到晚上，怎么一转眼就情绪低落了呢？

    秦方远问发生什么事情了，于岩回答说具体什么事情也说不清楚，就是感觉累，人人都在奔忙，人人没有幸福感。

    “我其实蛮喜欢潘总的梦想：背着挎包，一人行走天下，天马行空，自由自在。阅尽天下美色，妙笔著华章，诗意人生啊！”于岩的眼睛里满是憧憬。

    他们披衣起来，站在超大的阳台上，仰望满天星空，俯视窗外美丽的城市。深圳的夜空，辽阔、深远！

    4.疑窦重重的收购

    在对焦点传媒的收购前调查期间，张家红几乎是每天一个电话，向秦方远询问调查进展。半个多月过去了，张家红有些坐不住了，一个劲儿地催进度。张家红的口头语是：“不能让直接竞争对手得逞，瞧她那个头，还想跟我斗！”

    秦方远听出来了，张家红一着急，就要进行人身攻击了。张家红自诩是南人北相，南方女人的皮肤，北方人的个头，自称裸高一米七二。而力量传媒的创始人是湖南人，北大毕业，小巧玲珑。

    张家红越来越流露出对秦方远做调查的不满了，之前的项目就没有做，不是照样顺利收购了吗？也没出啥差错。不知道张家红咨询了什么人，还抖落一些专业知识，什么不是上市公司和国企，没有必要进行价值评估，双方谈得差不多就得了。现在是什么年代？快鱼吃慢鱼，不是大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米了，速度决定一切。

    这笔收购也不是个小项目，怎么急成这样？秦方远有些哭笑不得。他认为，年过不惑的张家红在某些时候表现出来的孩子气甚至比二十多岁的秦方远还严重。

    张家红直接干涉一线人员的速度。大概20天的时候，财务经理胡冬妹说财务部分审计完了，做了一些简单的风险评估，风险因素与铭记传媒大同小异；她提出了一些改进建议，也是不痛不痒。

    法务经理提交的情况让秦方远警惕。一看签署的资源开发合同，问题就暴露了出来：第一，开发的楼盘有80%在三星级以下，受众消费能力相比铭记传媒的资源低一个档次；第二，约有60%的两年期合同即将到期，面临着媒体资源缩减或租金上调的局面，风险极高；第三，目前媒体资源存在30%以上黑屏的情况，比行业的5%高了5倍，并且销售收入有90%是易货收入，高于铭记传媒70%的易货收入比例。

    根据这些报告，秦方远认为5000万元收购完全不靠谱儿。他没有直接找焦点传媒的杨总，而是带领团队飞回北京向张家红汇报。

    他们直接从机场回办公室，下午4点，张家红还在办公室里等着呢。她让秦方远一个人进来。

    张家红说：“你们要撤回来也得跟老杨打个招呼。人家看你们突然不见了，以为出啥事了，刚才把电话追到我这里来了。”

    “哦，这个是我的疏忽，性子太急了，应该跟他打个招呼。不过，他们负责跟我对接的熊总知道我们回京了啊！看来，他不是担心我们，是担心我们不投了吧。”

    张家红说：“这个项目一定要投，我已经跟董事会汇报过了。”

    秦方远把他们初步调查发现的问题以及根据他做的投资模型进行的价值评估结果告诉了张家红，认为如果按照公允价值，公司的溢价评估不超过1500万元。

    张家红没有接秦方远的话，而是直盯盯地看着他，看得他心里有些发毛。然后，张家红开口了：“你提供的情况我会认真考虑。这样，你们这次去深圳也是非常辛苦，我批准你们休一周的假，好好放松一下吧！”

    秦方远对放假并没有太大兴趣，他更关心公司如何出资收购焦点传媒，作为公司高管之一，也是期权拥有者之一，他当然关注这宗案子的交易。

    秦方远即将离开她的办公室时，张家红突然似乎漫不经心地问：“森泰基金的于岩小姐是不是也在深圳啊？”

    “是啊，他们去看一个项目，就待了两天，又飞去别的地方了。”

    秦方远对张家红突然关心于岩感到很奇怪，之前他们之间从未直接谈及于岩。

    “哦，于岩小姐对我们这次收购有什么看法？”

    “我们从未交流过这个项目。做这个行业的，即使是夫妻也互不沟通，这是华尔街的行业惯例。”

    “哦。”张家红似乎如释重负，“哪天请你们俩吃饭。”

    “谢谢张总，我们之间的时间难有交集，不过我会把您的心意传达给她。”

    从张家红办公室出来，秦方远的心里又添了不少疑惑。

    5.要为股东负责到什么程度

    秦方远在家里睡了一整天，然后去国家图书馆看了一天的书。第三天，石文庆刚好回京，秦方远约了他一起去河北易县。

    从北京开车去易县也就两个小时左右，他们去了易县荆轲塔，然后向当地一个出租车司机打听当年的易水河在哪儿。那个出租车司机似乎对这个问题感到奇怪，打量着开着辉腾车的两个年轻人，说：“你们去那儿干什么？”

    秦方远一本正经地说：“荆轲是条汉子，我们去朝拜。”

    “我们易县倒是有一座荆轲塔，易水河在哪儿，我还真不知道。不过，你们大老远跑到我们这地方来，我保证帮你打听到。”

    他用手机连续问了三个人，然后找出了地址。

    在路上，石文庆说：“你那个德行怎么一直不见改啊！做事不能一根筋，不要那么固执，事缓则圆。给你放假就是让你多放松放松，别想那么多了。”

    秦方远正在琢磨，电话响了，是法务经理赵宇打过来的：“秦总，张总飞到深圳去了。”

    “去深圳了？”秦方远比较吃惊。

    “昨晚就去了，带了CFO李东。公司里除了何静之外，其他人都不知道，我还是今天顺便回公司找张总签字时听何静说的。是不是谈收购？听你刚才那语气，你没有跟着去吧。”

    “我在易县呢。”秦方远接着坦陈自己的意见，说，“收购这个项目，我是持保留意见的。”

    石文庆在一旁听得一清二楚，他问秦方远具体发生什么事情了。秦方远简单说了一下，但他没有透露多少信息。石文庆已经结束了与公司的合作关系，自然不便了解太多公司内部的事情。

    石文庆听后说：“这事啊，我给你一个建议，睁一只眼闭一只眼吧！这收购里面的水啊，深着呢。”

    秦方远似乎听不懂：“我是这个项目的负责人，我还要在这个圈里混，我还得为股东负责。如果条件很离谱儿，我是不会签字的。”

    “你就天真去吧，谁让你为股东负责了？张家红自己就是股东，她都不对自己负责，你负什么责？”

    “B轮融资我是操盘的人，我起码要对得住这轮投资人吧！”

    石文庆哈哈大笑：“你是想对于岩负责吧？人家小姑娘什么时候说过要你负责了？”

    秦方远知道石文庆无赖的劲儿又上来了，立即制止：“别讨论这个了，还嫌不够闹心啊。再说了，我还有期权，低成本高效益，我们得尽快上市！”

    易水河是一条干涸的小河，杂草铺满了河床，几洼水像是雨水积蓄而成。河的一侧堆满了垃圾，一阵风过来，白色的塑料袋和纸屑漫天飞舞。

    英雄早已过了易水河，一去不复返，那些美丽的传说也淹没在历史里。看着眼前的易水河，秦方远突然想到了李敖说给年少时暗恋姑娘的一句话：相见不如怀念。

    他的心情，怎么也兴奋不起来。

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